去年11月10日,长安国际信托股份有限公司引入获西安财金投资管理有限公司增资20亿,公司第一大股东变更为西安财金,民营股东上海证大、上海淳大和上海随道欲同步增资,但国家金融局陕西监管局下发《监管强制措施决定书》,限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利,包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。

对于这一决定,长安信托民营股东不服,将国家金融监督管理总局陕西监管局、国家金融监督管理总局诉至北京市西城区法院,提起行政诉讼。该案3月22日将开庭审理。

民营股东增资被限制

2023年11月10日,长安信托公告称,获西安财金投资管理有限公司(以下简称“西安财金”)入股,将注册资本从33.3亿元增至53.24亿元。公司第一大股东变更为西安财金,持股比例为37.45%。西安财金是西安大型的国有金融资本综合运营管理公司。

不过,此次国资增资却遭到了上海淳大、上海证大、上海随道等三家民营股东的“抗议”。这三家民营股东方面称其自始至终都表态,将按照持股比例进行增资。但是在6月被监管限制增资。

2023年6月14日,国家金融监督管理总局陕西监管局(下称“陕西监管局”)下发了《监管强制措施决定书》,限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利,包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。

而在国有企业股东单方面增资后,最终导致民营企业股东股权被稀释。这三家民营股东方面强调,增资权是法律赋予股东的基本权利。在民营股东权利受限的情况下,西投控股未经允许代位行使民营股东权利,绕开民营股东推进完成单方面增资、任命董事长和副董事长、调整股权等公司核心事项,最终完成工商登记,该过程到结果都是非法的。

就限制长安信托民营股东权利,监管部门给出的理由是,查明上海淳大、上海证大、上海随道三家公司存在一致行动及关联关系,规避监管审批、审查。

针对陕西监管局的函件,上海证大和上海淳大回复称,两公司与上海随道没有形成一致行动关系。目前,民营股东已提起行政复议和行政诉讼。

金融股权退出应坚持法治化

2023年12月26日,国内知名财经媒体《21世纪经济报道》旗下南方财经法律研究院举办了“金融机构股东清理的市场化法治化探索闭门研讨会”中,对于长安信托民营股东增资被限也进行了讨论。

北京华允律师事务所创始人李毅律师认为,监管机构限制民营股东增资权超出了法律规定的范围:“长安信托民营股东增资权被剥夺的间接原因是监管机构以民营股东存在整改事项为由,决定限制其系列权利,包括增资权;直接原因则是,长安信托其他股东借机重新构建了公司治理结构,包括变更控股股东、公司法定代表人等。”

兰台律师事务所高级合伙人何欢也同意,金融行政监管机构无权限制股东的 “增资权”;监管机构的行政监管措施依法只能暂时性限制股东参与经营管理的权利,而非对受限股东的股东身份的剥夺,受限股东的股东权益仍应受到法律保护。“无论是金融机构还是其他市场主体,只要是以“公司”形式出现的,其首先要遵循《公司法》作为其基本法。” 

中国社会科学院法学研究所商法研究室副主任赵磊研究员指出,“金融监管的问题,不是简单的《公司法》的问题。监管的规范性文件无法和《公司法》平起平坐。”

目前,长安信托增资的行政诉讼开庭在即,针对长安信托增资过程中存在的争论还在继续。

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